海通證券股份有限公司關於蜜桃视频免费观看视频安防科技股份有限公司全資子公司增資擴股暨關聯交易的核查意見

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關於蜜桃视频免费观看视频安防科技股份有限公司

全資子公司增資擴股暨關聯交易的核查意見

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為蜜桃视频免费观看视频安防科技股份有限公司（以下簡稱“蜜桃视频免费观看视频安防”或“公司”）首次公開發行股票並上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定，對蜜桃视频免费观看视频安防全資子公司增資擴股暨關聯交易事項進行了核查，具體如下：

一、關聯交易概述

蜜桃视频免费观看视频安防全資子公司鬆滋市能靚新材料科技有限公司（以下簡稱“能靚新材料”）因經營發展需要，擬引進新投資者能誠集團有限公司和鬆滋鬆寧新材料有限公司進行增資擴股，增資金額為6,329.82萬元，全部計入注冊資本，其中能誠集團有限公司以現金認繳3,164.91萬元，鬆滋鬆寧新材料有限公司以現金認繳3,164.91萬元。

本次增資前能靚新材料股權結構：

本次增資後能靚新材料股權結構：

根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，鬆滋鬆寧新材料有限公司與本公司不存在關聯關係，能誠集團有限公司為公司的實際控製人之一王躍斌的兄弟王斌堅直接控製的企業，與公司存在關聯關係，因此本次投資事項構成關聯交易。

本次關於公司全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案已經過第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第九次會議分別審議通過，關聯董事王躍斌、王琛、應敏已就上述關聯交易議案回避表決，獨立董事對本次交易進行了事前認可，並發表了相關獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.2.5相關規定，上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易需提交股東大會審議，本次關聯交易金額為3,164.91萬元，未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，因此本次關聯交易無需提交股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、增資方介紹

（1）增資方1：關聯方能誠集團有限公司

單位：元

注：以上財務數據未經審計

（2）增資方2：鬆滋鬆寧新材料有限公司

單位：元

注：以上財務數據未經審計

三、增資標的情況

（1）基本信息

公司名稱：鬆滋市能靚新材料科技有限公司

注冊地址：湖北省荊州市鬆滋市劉家場鎮西馬路2號

注冊資本：6,588.18萬元

經營範圍：許可項目：礦產資源（非煤礦山）開采；飼料添加劑生產；食品添加劑生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：新材料日韩精品无码专区免费AV蜜桃推廣服務；新材料日韩精品无码专区免费AV蜜桃研發；新型建築材料製造（不含危險化學品）；輕質建築材料銷售；建築材料銷售；非金屬礦物製品製造；非金屬礦及製品銷售；礦山機械製造；礦山機械銷售；食品添加劑銷售；飼料添加劑銷售；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；化工產品生產（不含許可類化工產品）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限製的項目）。

（2）權屬情況：能靚新材料成立於2021年11月24日，目前為公司全資子公司，不存在抵押、質押及其他任何限製轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

（3）財務數據

能靚新材料為新設成立，暫無財務數據。

四、增資協議的主要內容

（1）本次增資情況：本次交易前，能靚新材料注冊資本為6,588.18萬元，公司持有能靚新材料100.00%股權，本次交易完成後，能靚新材料注冊資本為12,918萬元，公司持有能靚新材料51.00%股權，能靚新材料仍為公司控股子公司，納入公司合並報表範圍，能誠集團有限公司持有能靚新材料24.5%股權，鬆滋鬆寧新材料有限公司持有能靚新材料24.5%股權。

（2）生效條件

本協議經各方簽字或蓋章後生效。

（3）爭議解決

本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議，應協商解決，協商不成，應提交鬆滋市人民法院裁決。

五、關聯交易的定價政策和定價依據

現根據能靚新材料因經營發展的需要，引入新股東能誠集團有限公司和鬆滋鬆寧新材料有限公司，鬆滋鬆寧新材料有限公司與公司不存在關聯關係，能誠集團有限公司係公司關聯方，各方在遵循平等自願的合作原則下，協商一致，擬對能靚新材料進行共同增資。能靚新材料成立不久尚未產生收益，本次增資交易價格公允，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、該關聯交易的目的及對上市公司的影響

能靚新材料因經營發展需要，擬引進新股東能誠集團有限公司和鬆滋鬆寧新材料有限公司，進行增資擴股。本次交易完成後，蜜桃视频免费观看视频安防對能靚新材料的控股比例由100%下降至51%，不影響上市公司合並報表範圍，不會對公司財務狀況和持續盈利能力等產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

七、關聯交易履行的審議程序

本次關聯交易已經過第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第九次會議分別審議通過，關聯董事王躍斌、王琛、應敏已就上述關聯交易議案回避表決，獨立董事對本次交易進行了事前認可，並發表了相關獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.2.5相關規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事王躍斌、王琛、應敏已就上述關聯交易議案回避表決，獨立董事對本次交易進行了事前認可，並發表了明確的同意意見，符合相關的法律法規並履行了必要的法律程序；本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響。

綜上所述，保薦機構對公司全資子公司增資擴股暨關聯交易事項無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關於蜜桃视频免费观看视频安防科技股份有限公司全資子公司增資擴股暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽字：

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曲洪東　　          黃曉偉

海通證券股份有限公司

年　　月　　日